REFLETS ESSEC
MAGAZINE | numéro 56 | Avril-Mai 2004 |
Fonds d’investissement et groupes familiaux non cotés
: un marché gagnant/gagnant Hera Finance :
Banque d’affaires indépendante dirigée par Franck S. Giaoui. En sept ans, elle a
transformé 85 % de ses mandants en une vingtaine de transactions, pour un
montant cumulé de plus de 310 m€. Hera Finance
concentre son activité autour des opérations de haut de bilan : fusions,
acquisitions, cessions ; placements privés ; LBO et LMBO; accompagnement
stratégique. Fonds d’investissement et groupes
familiaux non cotés : un marché gagnant/gagnant Les pactes d’actionnaires signés à
l’occasion de l’entrée d’investisseurs financiers dans le capital d’une
entreprise stipulent presque toujours une clause de liquidité pour ces investisseurs.
La mise en oeuvre d’une telle clause peut s’avérer
particulièrement délicate dans le cas des entreprises familiales. Pour ce
faire, le dirigeant et actionnaire majoritaire a
tout intérêt à s’adjoindre les services d’un conseil financier intervenant
aux côtés de son conseil juridique. Un mandat confié à une banque d’affaires,
lui offrira la maîtrise stratégique et financière de ce genre de transaction
et une relation personnelle à haut niveau. Même si cela n’est pas explicite
dans le mandat, il s’agit d’abord de s’imprégner de la culture de
l’entreprise. Il faut du temps et de l’humilité au conseil externe pour
gagner la confiance du dirigeant, et travailler efficacement avec lui, sans
jamais se substituer à lui. Une banque d’affaires indépendante adopte
naturellement cette approche des choses. Elle est d’ailleurs d’autant plus
crédible auprès d’un groupe familial qu’elle est elle-même dirigée par un
entrepreneur. Dans le cadre de son mandat, le banquier conseil doit négocier
avec les investisseurs financiers les conditions de leur sortie. La
transaction intervenant de gré à gré, il faut créer un marché ex-nihilo. Mettre en oeuvre
une valorisation multicritère de la société relève d’un formalisme technique
assez complexe. Souvent, aucune des méthodes traditionnelles ne permet à elle
seule de tomber d’accord sur la valorisation de l’entreprise. La
méthode « d’entrée/sortie » Pour éviter les « discussions de
marchands de tapis », il faut trouver une méthode à la fois objective,
endogène et qui mette tout le monde d’accord. C’est ainsi que nous avons
proposé la méthode « entrée/sortie »: elle consiste à calculer les multiples
de valorisation opérationnels et financiers implicites lors de l’entrée au
capital des investisseurs, et à les appliquer aux mêmes agrégats
d’aujourd’hui pour obtenir la valorisation correspondante. Cette méthode
permet de réduire l’écart entre les exigences des deux parties, en rassurant
l’acheteur tout en garantissant au vendeur un taux de rendement interne
suffisant. Avec un écart résiduel de moins de 30 % la négociation est
débloquée et elle peut se conclure en fonction de la volonté réelle des
parties. En parallèle, il est nécessaire de
mettre en place le financement du rachat des minoritaires. C’est une phase
délicate dans la mesure où elle nécessite de connaître le marché des banques
commerciales, et de les mettre en concurrence tout en préservant la qualité
de la relation avec les interlocuteurs habituels. Cela suppose d’accompagner
le dirigeant dans la mise en valeur des atouts de son entreprise : structure
financière saine, perspectives de croissance rentable… L’objectif est double:
obtenir un très bon taux d’intérêt ainsi que des sûretés raisonnables. Au-delà de sa maîtrise technique et
de son expérience de la négociation, la valeur ajoutée du banquier d’affaires
réside donc essentiellement dans la création d’un marché lorsqu’il n’en
existe pas naturellement, comme c’est souvent le cas pour les actions
d’entreprises familiales. Cela est vrai tant en mandat acheteur (cas décrit
ci-dessus) qu’en mandat vendeur ou en placement privé. Par ailleurs, beaucoup de chefs
d’entreprise familiale hésitent à faire entrer des fonds d’investissement
dans leur capital. Soit ils souhaitent rester seuls maîtres à bord, soit ils
craignent que leurs actionnaires financiers ne les obligent à entrer en
Bourse ou à céder à un industriel pour assurer la liquidité de leur
investissement. Notre expérience montre que ces possibilités de sortie pour
les investisseurs financiers ne sont pas les seules. L’actionnaire
majoritaire et dirigeant d’une entreprise familiale saine peut ainsi financer
sa croissance, rester indépendant, et, dans le même temps, assurer aux fonds
une liquidité rentable de leur investissement. |